关键词： 股东纠纷、伪造公司印章、无罪辩护、刑事拘留、取保候审

       辩护律师： 梁权权 安徽金亚太律师事务所 财税部主任

       一、 案情概览

       当事人系某置业公司股东及主要出资人。因股东之间缠斗已久，公司经营受阻，其希望通过变更法定代表人保障公司运营。遂通过中介人员尝试办理变更，后因中介涉嫌采用私刻公章方式完成变更，当事人被公安机关以涉嫌伪造公司印章罪被刑事拘留。除以上重要事实外，侦查初期控告人还举报了当事人其他伪造公司印章的情况，严重损害公司利益的情况。

       二、辩护核心：未达刑事立案标准，缺乏主观故意

       案件报请检察院批准逮捕后，辩护人通过会见当事人、调取公司资料、梳理案件事实，提出三个方面的辩护意见：

       第一，本案尚未达到伪造公司印章罪的刑事立案门槛。 虽然该罪尚无明确的司法解释，但最高人民法院司法案例研究院于2024年7月18日在法答网答复中明确：在相关司法解释出台前，可参考法释〔2007〕11号司法解释，以三本（张/个）作为刑法第二百八十条所涉罪名基本入罪门槛。浙江省公检法会议纪要亦规定，伪造一枚印章且直接获利6万元以上或造成30万元以上经济损失，或伪造三枚以上印章的，方可追刑责。本案情形显然不符合上述标准。同时，《治安管理处罚法》《市场主体登记管理条例》已对伪造印章、虚假登记行为规定了行政拘留、罚款、撤销登记等处罚措施，本案完全可以通过行政手段处理，无需启动刑事程序。

       第二，当事人不具有私刻印章的主观故意。 当事人文化程度较低，对工商变更的具体流程了解甚少。其支付的费用远高于市场私刻公章的价格，因为其相信中介可以通过合法途径办理变更，并不知道中介会采用伪造印章的方式。其追求的是变更法定代表人的结果，对操作手段既不知情也无法控制，不具备伪造公司印章罪的共同故意。

       第三，形式上的不法行为实质系履行公司职责，不具有社会危害性。 根据公司章程，公司法定代表人由持股过半数的股东选举产生。而当事人持有51%的股份，具有绝对的投票权。且当事人曾主张召开股东会，因其他股东不配合无法形成书面决议，当事人才无奈寻求中介帮助。再者，工商登记变更后长达20个月无人提出异议，足以说明各方对变更结果的实质上认可。

       结果：检察机关不批捕，公安机关解除取保

       检察机关审查了辩护人提交的法律意见书以及公司相关的材料，结合案件事实和证据，以事实不清、证据不足作出不批准逮捕决定。经过11个月的侦查期，公安机关依法解除了对当事人的取保候审措施。这意味着针对当事人的刑事追诉已经终结。

       总结：

       伪造公司印章罪的适用应当坚持罪刑法定原则和刑法谦抑性原则。对于尚未达到司法解释及司法实务所认可的入罪门槛且缺乏主观故意的行为，不应轻易启动刑事追诉。本案的无罪结果，既体现了检察机关和公安机关依法办案、尊重事实与法律的职业担当，也再次印证了专业刑事辩护在维护当事人合法权益中的重要作用。

附：法律文书节选

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撰文 | 梁权权
编辑 | 代娜娜
审核 | 张世金  鲁鑫宇