关键词：股东争议、税务合规、虚开发票、不起诉、牵连犯、行政前置、无罪

辩护律师：梁权权，安徽金亚太律师事务所财税部主任
 
       一、 案情导览：股东失睦引发刑事调查

       本案系由公司内部股东纠纷衍生之刑事案例。侦查初期，办案机关认为当事人涉嫌虚开发票罪、挪用资金罪及职务侵占罪三项罪名。虚开发票罪：企业法定代表人带着企业员工及亲友在外地税务机关为本公司开具六千余万元的普通发票，用于冲抵企业成本。

       二、 争议焦点：行为定性之辩

       本案的核心法律问题在于行为性质的认定。

     （一）行为动机辨析：在案证据显示，涉案企业开具大量普通发票之目的，系为增加企业成本，从而抵减应纳税所得额，实现逃避缴纳企业所得税之结果。

     （二）罪与非罪界限：若所开发票对应业务存在真实交易基础，仅系因故未取得票据而进行的代开行为，则可能不构成虚开发票罪。反之，若系无真实交易背景的纯粹虚开，则在形式上完全符合虚开发票罪的构成要件。

       三、 辩护策略：双向论证与法理探究

       基于此，辩护工作围绕以下两个核心层面展开：

     （一）事实梳理与证据重构：重点进行账目核对与梳理，统计企业同期未开票业务数据，力图证明涉案发票金额中存在真实交易对应的部分，从而精确界定“虚开”的实际数额。

     （二）法理辨析与定性辩护：从刑法理论上论证，为实现逃税目的而虚开发票的行为，属于手段与目的的牵连犯。根据从一重罪处断之原则，同时结合《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》中关于“税务机关依法下达追缴通知”的行政前置程序规定，本案依法应优先考虑认定为逃税罪。在税务机关未先行处理的情况下，不应直接追究刑责。

       四、 控辩博弈：引入专业第三方

       尽管辩护人提交了相关理论文章与判例，支持“以偷逃税款为目的虚开发票应定性为逃税罪”的观点，但与办案机关的沟通初期未能取得实质性突破。
为此，辩护方案进行关键调整：引入税务机关进行专业认定。理由如下：

     （一）专业性：涉案业务真实性核查及涉税问题定性，属于税务机关的法定职权与专业领域。

     （二）必要性：由税务机关出具权威意见，有助于厘清案件性质，亦可分担办案机关的司法责任。

       五、 案件结果：专业意见成就最佳效果

       税务机关介入后，出具了专业的《税务稽查报告》。该报告在核实账目的基础上，核减了虚开数额，并将本案行为最终定性为逃税。办案机关据此采纳稽查结论，对当事人涉嫌的虚开发票罪未予移送审查起诉，实现了本案核心罪名的不移送审查起诉结果。
 
       结语：本案的成功处理，彰显了在涉税刑事案件中，精准把握罪名之间的竞合与牵连关系、熟练运用行政前置程序规则，并成功有效地引入专业第三方。通过专业的法律论证与务实的辩护策略，成功维护了当事人的合法权益，避免了不当的刑事追究。
 
 
撰文| 梁权权
编辑| 代娜娜
审核| 陶鸿 徐达妃